Sociedades – Modificar su forma jurídica

Sociedades – Modificar su forma jurídica

En determinadas ocasiones,necesario para una empresa adecuar su forma jurídica a sus nuevas necesidades. Las razones pueden ser muy variadas. El crecimiento de una empresa familiar, cuestiones de responsabilidad de los socios, nuevas necesidades de financiación… Tras todos estos posibles motivos hay un proceso que se conoce con el nombre de transformación. La transformación de una sociedad no es más que el cambio de su forma jurídica sin alterar su personalidad jurídica.

¿En qué consiste la transformación de una sociedad?

Se trata de una mutación a una estructura societaria distinta pero que todavía conserva su personalidad jurídica. Se recoge en el art. 3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Sin embargo, es un proceso poco sencillo que requiere de un gran número de formalidades y requisitos. Además, sólo puede realizarse a los tipos sociales contemplados por la mencionada Ley de Modificaciones Estructurales.

Antes de entrar en el proceso de transformación de una sociedad, cabe recalcar que no se trata de extinguir una sociedad y constituir otra, sino de un cambio de forma jurídica. Ante un cambio de forma jurídica, los socios tendrán el derecho tanto de oponerse como de separarse de la Sociedad. En caso de que no lo hagan, este cambio no afectará a la posición que tenían en la sociedad.

La transformación de una sociedad es un proceso complejo

En primer lugar, los socios deberán acordar este cambio en Junta de Socios debidamente convocada. Para ello, cuatro serán los documentos imprescindibles que deberán tenerse en cuenta:

  • Informes que justifiquen y expliquen los aspectos económicos y jurídicos de la transformación: los administradores proporcionarán los informes que detallan la justificación de esa transformación y cómo afectará, tanto a la sociedad como a los propios socios.

  • Balance de los seis meses anteriores a la fecha de la junta de socios.

  • Informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado , en el caso de que la misma deba auditarse obligatoriamente.

  • Proyecto de los nuevos estatutos de la sociedad y otros pactos sociales, a excepción de los casos en los que el acuerdo de transformación sea aceptado por unanimidad.

El acuerdo será adoptado con las mayorías que estén pactadas en los estatutos de la sociedad, o bien en los que contemple la Ley. Cabe mencionar que, atendiendo a la Ley de Modificaciones Estructurales, no podrá transformarse siempre que se haya comenzado un proceso de distribución de patrimonio entre socios.

El acuerdo al que se llegue en la junta de accionistas deberá ser inscrito en el Boletín del Registro Mercantil (BORME) de forma pública, además de un diario de amplia tirada de la provincia del domicilio social, salvo en contadas excepciones que contempla la Ley 3/2009.

Además, deberá ser elevado a escritura pública en el Registro Mercantil, aportando las menciones legales y normativas exigidas y notificar la situación patrimonial de la transformación, siendo estas:

  • La constitución de la sociedad con la forma jurídica adoptada,

  • La relación de accionistas que se hayan servido de su derecho de separación y qué parte del capital representan.

  • Relación de acciones o participaciones correspondientes a cada uno de los socios de la sociedad transformada.

Se dispondrá del plazo máximo de un mes para presentar la escritura en el Registro y no será efectiva hasta que se realice la inscripción.

La transformación más común suele ser el paso de una Sociedad Anónima a una Sociedad Limitada y viceversa, pero los supuestos posibles son los siguientes:

  • Transformación de una Sociedad Anónima en Sociedad Limitada y viceversa.

  • Transformación de una sociedad Capitalista (S.A. O S.L.) en Sociedad Personalista (colectiva, comanditaria o Agrupación de Interés Económico (AIE) y viceversa.

  • Transformación de una Sociedad Civil en Sociedad Mercantil.

  • Transformación de Cooperativa en Cooperativa Europea y viceversa.

Como se puede observar, la Ley de modificaciones estructurales contempla los supuestos más comunes, pero no todas las transformaciones son posibles. De hecho, en caso de querer mutar a un tipo social no contemplada por la Ley, deberá disolverse la Sociedad para constituir la nueva con la estructura deseada. En caso de estar considerando la transformación de una sociedad, la opción más recomendable siempre será ponerse en contacto con www.gicconsulting.net  para que analice la situación y valore qué es lo mejor para la sociedad y para sus socios.

¿Por qué pasar de una sociedad limitada a una sociedad anónima?

La sociedad limitada suele ser más personal, más familiar si se quiere, con un número reducido de socios. Es una sociedad que no le da mucha importancia a los aspectos formales porque existe una alta interrelación entre los socios que la integran. Sin embargo, por regla general, las anónimas tienen un número de socios mayor, no existe tanta confianza en los socios que confían más en las reglas de control que las leyes imponen a las sociedades de capital y en mayor medida a las anónimas. Por eso es fácil que una sociedad empiece siendo limitada pasando posteriormente a anónima por el aumento de su cifra de negocios o por el mayor número de socios o simplemente, y en ocasiones, por cuestión de imagen.

¿Por qué pasar de una sociedad anónima a una limitada?

Pues precisamente por lo contrario de lo antes apuntado. Porque el número de socios desciende, o porque las obligaciones formales de una anónima se estiman excesivas y se quieren reducir. Básicamente esas son las razones principales: cuando no tiene sentido someterse a unas obligaciones formales que no aportan valor añadido a las relaciones entre socios.

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GrupGestio – Area Fiscal Tributaria

Autónomos : Es buena idea cotizar por la base mínima?

Autónomos : Es buena idea cotizar por la base mínima?

Hoy vamos a explicar por qué la gran mayoría de los autónomos (un 86% según las estadísticas) deciden cotizar por la base mínima aunque sus ingresos sean notablemente superiores. ¿Cuáles son las razones que les llevan a tomar tal decisión?

Cotizar por la base mínima: las razones que llevan a los autónomos a hacerlo

La principal causa es la desconfianza de los autónomos hacia el sistema de pensiones

Cada vez se incrementa más la preocupación de los trabajadores españoles respecto a las pensiones en un futuro cercano. Ya analizamos hace algunos años cómo sería la pensión de jubilación de quienes hoy tenían 20, 30 y 40 años y no es de extrañar que sea una de las principales razones que llevan a los autónomos a cotizar por la base mínima. Ese ahorro mensual, se debiera reinvertir en planes de pensiones y seguros privados que garanticen al trabajador su futuro, más allá de lo que pueda proporcionarles la Administración.

Sin embargo, no debemos olvidar que elegir la base de cotización es importante y hay que saber cómo hacerlo. Es imprescindible considerar que, por ejemplo, incrementar la base de cotización a partir de los 47 años se convierte en mucho más complicado. O que para acceder al 100% de la pensión se debe haber cotizado por 35 años y medio como mínimo a partir de las jubilaciones del año 2022. O que en la actualidad, el periodo que determina la cuantía de nuestra pensión es de los últimos 25 años…

Además, aunque parezca que no debemos preocuparnos todavía por la jubilación, no es el único problema que puede llevar a un autónomo al cese temporal (o indefinido) de su actividad. En ese sentido, las bases de cotización altas son el principal aliado de un trabajador autónomo. Ante cobertura por accidente laboral o enfermedad, la diferencia entre haber cotizado por base mínima o por encima es notable.

La segunda causa más frecuente: el salario medio de los autónomos

Según la AEATla media de ingresos que perciben los autónomos es de 10.000 euros anuales después de impuestos y cotizaciones a la Seguridad Social. Esos datos de la Agencia Tributaria nos revelan un panorama bastante desolador para esos autónomos, cuya cuota mínima es de 278,87 euros mensuales. Aunque cabría discutir bastante el realismo de esos datos, dado que muchos autónomos tributan por el sistema de “módulos” que puede hacer que difieran notablemente beneficios reales y fiscales, y ante esos resultados, ¿Cómo podrían incrementar su base de cotización? Es difícil hacerlo, especialmente, cuando para algunos de ellos es complicado hacer frente a la cuota mínima y ni se plantean incrementarla, dado que no tienen renta disponible para ello.

Esto lo que genera es una situación de desigualdad importante frente a los trabajadores por cuenta ajena, que tienen mucha mayor cobertura ante enfermedades, desempleo y jubilación, independientemente de su salario. No hemos de olvidar, por supuesto, del 85% de los autónomos que cotizan por la base mínima antes mencionados, no son tantos los que tienen ingresos inferiores al Salario Mínimo Interprofesional.

El desconocimiento, otra de las razones que llevan a los autónomos a cotizar por la base mínima

La tercera razón es el desconocimiento y, sinceramente, es muy frecuente. Hay muchos autónomos que no cuentan con el apoyo de una asesoría fiscal y deciden, voluntariamente, cotizar por la base mínima para obtener ahorro actual. Desconocen que la base de cotización puede cambiarse hasta cuatro veces al año actualmente y no la ajustan a la realidad de sus ingresos. Tampoco son conscientes de cómo puede afectarles negativamente cotizar por la base mínima cuando los ingresos que perciben comienzan a ser superiores.

Por norma general, cotizar por la base mínima es recomendable cuando el negocio está arrancando o cuando los ingresos que se obtienen son inferiores a una cierta cantidad anual. Sin embargo, lo ideal es poder ajustar la base de cotización a los ingresos reales para poder contar con prestaciones en casos de desempleo, enfermedad, incapacidad y especialmente, la jubilación.

Esto es un problema y es importante que un autónomo esté informado al respecto. Por ejemplo, ante una baja por enfermedad de un autónomo que cotiza por la base mínima, las cifras son bastante alarmantes. En primer lugar, deberá seguir haciendo frente a la cuota de autónomos, hecho que prevé una modificación próximamente. Pero además, percibirá el 60% de la cotización durante los 20 primeros días y después, el 75%. Una cantidad que, cotizando por la base mínima, oscila entre 530 y 670 euros. A los que deberán restarse los 278,87 euros de cuota de autónomo.

La preferencia de los autónomos por autogestionarse su jubilación y sus contingencias

Por supuesto, la cuarta razón sería la preferencia por la autogestión. Este tipo de decisiones se hereda de la economía norteamericana y, pese a que puede cobrar sentido en un momento determinado, puede suponer un problema en ciertas situaciones. La base de cotización, como es bien sabido, es el sueldo teórico que un autónomo declara cobrar como trabajador. Aunque puede establecerse libremente, éste tiene que estar dentro de la mínima y la máxima, igual que sucede en la gran mayoría de países capitalistas.

Así pues, muchos autónomos deciden establecer la base de cotización mínima y gestionar por su cuenta su economía para desempleo, enfermedades o jubilación. Sin embargo, ¿cuál es la proporción de autónomos que realmente destina esa liquidez al ahorro? Es cierto que algunos optan por contratar sus propios seguros. Tanto planes de pensiones privados para la jubilación como los seguros de enfermedad e incapacidad. Pero la proporción de aquellos que no destinan al ahorro (o a planes) el dinero que no cotizan a la Seguridad Social es muy alto. Con el riesgo que ello conlleva.

La falsa comparativa con la base de cotización de los asalariados

Por último, podríamos decir que las comparaciones entre las bases de los trabajadores asalariados y los autónomos es otra de las principales razones para la cotización por la base mínima. Un comentario muy frecuente entre los autónomos es la queja ante que los trabajadores por cuenta ajena paguen menos a la Seguridad Social. Sin embargo, no es que paguen menos, sino que el mayor porcentaje lo paga el empresario. Así pues, cotizar por la base mínima para adecuarse a esa comparación suele ser un error.

Entonces, ¿Cuál es la base de cotización que debería elegir?

En nuestra asesoría, no nos gusta generalizar. Cada uno de nuestros clientes tiene un caso único y por ello, lo mejor es primero analizar su situación. Y debemos de tener en cuenta que de las tres coberturas básicas del seguro de autónomos, sanidad, baja laboral y jubilación, la primera de ellas no depende de la base de cotización, sino que se tiene o no, aunque las otras dos sí sean proporcionales a la cotización elegida. Debemos aunar los criterios objetivos con las preferencias de las personas. Y para ello hay que ver caso por caso.

Si desea contratar nuestros servicios de asesoría fiscal en Valencia o que evaluemos sus necesidades laborales, póngase en contacto con nosotros en info@grupgestio.net o en nuestra página web www.gicconsulting.net

GrupGestio – Area Laboral

Sistema Red – Los autónomos obligados

Sistema Red – Los autónomos obligados

Es oficial, la Seguridad Social ha confirmado que desde principios de octubre los trabajadores autónomos o por cuenta propia deberán emplear de manera obligatoria la tramitación electrónica.

Los trabajadores tendrán que gestionar sus trámites a través del sistema RED mediante un autorizado red en representación del trabajador autónomo, o directamente hacerlo ellos mismos a través de la SEDESS, los servicios telemáticos de la Sede Electrónica de la Seguridad Social.

El Sistema RED es una plataforma de la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) para el intercambio de información con empresas y autónomos a través de internet. El objetivo de este servicio es facilitar el cumplimiento de las obligaciones con la Seguridad Social. Para el uso del Sistema RED se requiere estar debidamente autorizado por la TGSS. También es necesario disponer de un certificado digital para acceder a este servicio.

¿A quiénes afecta?

Los trabajadores que tendrán que acogerse son los trabajadores autónomos, los trabajadores del Sistema Especial de Trabajadores Agrarios (SETA) y los del grupo I del Régimen Especial de Trabajadores del Mar.

¿Dónde se gestiona?

La Seguridad Social ha indicado en su página web que el autónomo podrá realizar sus gestiones mediante el Sistema RED (Remisión Electrónica de Datos) o mediante la Sede Electrónica de la Seguridad Social (SEDESS).

Si queremos acceder a los servicios de la SEDESS, dispones de varias opciones. Puedes hacerlo a través del certificado electrónico de la Seguridad Social, del DNI electrónico o del Sistema Cl@ve.

¿Qué tipo de trámites puedo realizar electrónicamente?

La novedad de esta modificación es que la obligatoriedad se extiende a la recepción y la firma de notificaciones. Esta se realizará mediante la SEDESS.

Los principales trámites que podemos realizar son la afiliación, la cotización, la recaudación y las prestaciones. Sin embargo, no son las únicas.  La recaudación y las pensiones también se  gestionan electrónicamente.

En la afiliación podremos gestionar los convenios especiales, las altas, bajas y variaciones de datos de los trabajos y la obtención del Número de la Seguridad Social.

Notificaciones de la Seguridad Social

Desde octubre, los autónomos no recibirán cartas de la Seguridad Social. La obligatoriedad de realizar los trámites online se extiende también a la recepción de notificaciones.

Podrás hacerlo en los dos canales: Sistema RED y SEDESS. De hecho, aunque asignes un autorizado RED, los 2 recibiréis un aviso de que has recibido una notificación telemática.

Si no asignas un autorizado RED y no quieres estar pendiente de las notificaciones, podrás nombrar a un apoderado para que se encargue él.

En resumen

A partir de octubre de 2018, si eres autónomo, debes acceder a la SEDESS o asignar un autorizado RED para tus trámites online con la Seguridad Social.

También estás obligado a recibir notificaciones telemáticas.

Es importante que actualices tus datos de contacto para recibir avisos de las notificaciones recibidas, contactamos sin compromiso

GrupGestio – Area Laboral

Modificar las bases imponibles !!! Requisitos

Modificar las bases imponibles !!! Requisitos

Para contestar esta pregunta, en primer lugar, tenemos que hablar sobre la base imponible del impuesto. Las transacciones económicas están sometidas a la aplicación de impuestos como el IVA o el IRPF en el caso de autónomos y profesionales. En una factura, la base imponible indica la cantidad sobre la que se deben calcular esos impuestos. El resultado de ese cálculo es lo que se conoce como cuota tributaria y se le suma esta cantidad a la base imponible indicando el importe final.

Condiciones para modificarla

¿Puede reducirse esta base imponible? En efecto, es así, siempre y cuando los créditos de las cuotas en las operaciones sean total o parcialmente incobrables. ¿Cuándo lo son? Debe cumplirse este hecho cuando el crédito reúna cuatro condiciones.

1. Que haya transcurrido un año de la retribución del impuesto sin haber obtenido el cobro o parte del crédito del mismo. Si el titular del derecho del crédito es una PYME, el plazo pasará a ser de seis meses.

2. La acción queda reflejada en los libros de registros exigidos para este impuesto.

3. El destinatario de la factura debe actuar en posición de empresario o profesional o que la base imponible sea superior a 300 euros.

4. Que, según el artículo 80 de la Ley del IVA, los clientes sean morosos con deudas reclamadas al deudor de forma judicial o por requerimiento notarial. Asimismo, también se dará el caso cuando los clientes morosos estén en situación de concurso de acreedores, es decir, en suspensión de pagos o quiebra, existiendo un auto judicial de declaración de concurso.

¿Cuándo se tiene que solicitar esta modificación de la base imponible? Debería efectuarse en el plazo de los tres meses siguientes a la finalización del plazo de un año.

Sin cambios en la base

Después de ver todas las opciones en las que variará esta base, tendremos que ver cuáles son los casos en los que no se podrá proceder con la alteración de la base imponible.

1. Cuando los créditos tengan garantía real y estén afianzados por entidades de crédito o, bien, estén cubiertos por un contrato de seguro de crédito. Ocurre lo mismo con personas vinculadas a efectos del IVA.

2. Si existe un auto de declaración de concurso y que la tributación del impuesto se produzca con anterioridad a este auto.

Si necesitas más información sobre la base imponible del IVA y quieres seguir el proceso, aquí encontrarás todo lo necesario.

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GrupGestio – Area Tributaria Fiscal

Las Inpecciones Tributarias – Un dolor de cabeza

Las Inpecciones Tributarias – Un dolor de cabeza

Las inspecciones en las compañías son un auténtico quebradero de cabeza en relación a la documentación a presentar. En este ámbito, deberá ponerse a disposición del personal inspector la siguiente documentación tributaria, según el apartado 3 del artículo 171.

a) Declaraciones, autoliquidaciones, comunicaciones de datos o solicitudes presentadas por los obligados tributarios relativas a cualquier tributo.

b) Contabilidad de los obligados tributarios, que comprenderá tanto los registros y soportes contables como las hojas previas o accesorias que amparen o justifiquen las anotaciones contables.

c) Libros registro establecidos por las normas tributarias.

d) Facturas, justificantes y documentos sustitutivos que deban emitir o conservar los obligados tributarios.

e) Documentos, datos, informes, antecedentes y cualquier otro documento con trascendencia tributaria.

En caso de no facilitar con la inmediatez que se presenta el inspector la documentación tributaria y obligatoria de los datos, la Administración Tributaria concede con carácter general un plazo de diez días hábiles. Estos empiezan a contar a partir del día siguiente.

Y, por su parte, el plazo para la contestación a las reiteraciones de los requerimientos de información que no obtenga de forma inmediata la Administración Tributaria, será con carácter general de cinco días hábiles.

Cuando las empresas, mediante medios electrónicos con las Administraciones Públicas, aporten la documentación, directamente podrá ser admitida por dicho órgano con el objeto de lograr la eficacia de la actuación administrativa. En caso de admitirse, el obligado tributario estaría en su derecho de no remitir tales documentos por medios electrónicos.

Como Asesoría Fiscal en Madrid, queremos ayudar a las pymes de medio y gran tamaño, a grandes empresas y grupos empresariales en crecimiento con temas contables, fiscales, laborales, tributarios y mercantiles. Consultanos sin compromiso

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